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ST慧球举牌方再提罢免全部董事 公告遭提前泄露

http://www.cyol.com 2016-12-27 10:21 中青报订阅 收藏本页

来源:新华网

  在自行召集的临时股东大会审议通过了修改公司章程等议案后,ST慧球(600556)举牌方、第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称:瑞莱嘉誉)再度提请董事会召开临时股东大会,并提出15项议案,其中包括罢免ST慧球董事会所有成员及两位监事会成员,并选举新的董事、监事。

  一位ST慧球股东称,ST慧球董事会、监事会如果再次不回应,按照流程,瑞莱嘉誉将在2017年1月25日前后再度自行召集股东大会,审议这15项议案。

  要说明的是,瑞莱嘉誉于25日晚正式披露这15项议案,距离22日结束的临时股东大会仅隔2天。而在此期间,12月23日晚,东方财富网ST慧球股吧提前出现了落款为瑞莱嘉誉的《关于请董事会立即召开股东大会的函》。瑞莱嘉誉澄清称,本企业于12月23日通过专人送达和电子邮件等方式向ST慧球现有董事会送达了书面函件,而遭提前泄露的函件“系他人非法伪造和篡改”,“违规泄露、传播上述文件的行为与本企业无关”。

  拟罢免全部董事

  12月25日晚,ST慧球举牌方瑞莱嘉誉披露了三份文件。其中,瑞莱嘉誉提请董事会立即召开临时股东大会,并提出罢免ST慧球现任董事会成员、罢免两位监事会成员、选举新董事及新监事等15项议案。

  实际上,在召集上一次临时股东大会前,瑞莱嘉誉已提出了罢免全部现任董事及提名5位新董事等议案。但按照ST慧球原《公司章程》的规定:“公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人;公司董事会、监事会、连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”

  受“持股连续180日以上”的限制,瑞莱嘉誉在12月22日自行召集的临时股东大会上,暂缓了前述涉及改组董事会的10项议案,仅提出了修改《公司章程》等4项议案。最终,这4项议案均以超过99%的赞成比例获通过。

  此后,在修改《公司章程》的基础上,瑞莱嘉誉再度提出了罢免ST慧球现任董事会成员的议案。值得说明的是,对比上次,此次瑞莱嘉誉增加了罢免监事会潘大明、顾云锋以及新增两位监事的议案。

  此前瑞莱嘉誉提请ST慧球董事会召开临时股东大会未果,按流程提请监事会召集会议,但ST慧球监事会主席、监事潘大明以邮件回复称,“无职工监事代表顾远联系方式”、“监事会无法作出具有法律效力的决议”。

  瑞莱嘉誉称,潘大明和顾云锋“未根据法律法规、上市公司治理规则与《章程》的规定切实履行作为监事的应尽责任与义务,不适合继续担任公司监事职务”。资料显示,潘大明和顾云锋均有在上海斐讯数据通信技术有限公司任职的经历,上海斐讯为ST慧球原实际控制人、原董事长顾国平旗下公司。

  ST慧球一位散户股东预计,比照上一次瑞莱嘉誉自行召集临时股东大会的流程,如果此次ST慧球董事会、监事会再次不回应,瑞莱嘉誉将再次自行召集临时股东大会,且召开时间有望在明年1月25日左右。

  按照ST慧球《公司章程》的相关规定,单独或者合计持有公司10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会未在规定期限内(指收到请求5日内)发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  另外,瑞莱嘉誉前述15项议案并未提出罢免监事会另一位监事顾远,瑞莱嘉誉人士表示,顾远是职代会选举的职工监事,按照规则,股东大会无法直接提出罢免。

  再现信披违规

  有意思的是,在此前23日晚,东方财富网ST慧球股吧已经提前出现了落款为瑞莱嘉誉的《关于请董事会立即召开股东大会的函》。

  瑞莱嘉誉对此澄清称,本企业于12月23日通过专人送达和电子邮件等方式向ST慧球现有董事会依法送达了书面函件《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》以及相关附件文件。

  “本企业仅向ST慧球董事会致函‘关于提请董事会立即召开股东大会’,并送达相关议案文件,”瑞莱嘉誉表示,在股吧提前泄露的函件,早期帖子中致函对象为“上海证券交易所”,后期帖子中致函对象为“广西慧球科技股份有限公司董事会”,“两个版本的章盖位置、方向,骑缝章两页的位置分布完全一样,明显缺乏逻辑合理性”。

  瑞莱嘉誉强调,“东方财富网股吧违规泄露、传播上述文件的行为与本企业无关。股吧出现的致函对象为‘上海证券交易所’的相关文件系他人非法伪造和篡改。”

  截至发稿,ST慧球董事会未对这一说法作出公开回应。

  实际上,ST慧球公司股票自9月13日起被上交所实施ST处理,主要原因在于ST慧球信息披露违规。例如,在8月17日,ST慧球未按照上交所公司监管部门的要求补充购买房屋资产公告中的相关事项,相反,相关文件在尚未对外披露的情况下在股吧全文泄露。

  瑞莱嘉誉指出,ST慧球目前混乱的局面,被监管部门采取监管措施并面临处罚的风险,公司董事会负有不可推卸的责任。

  值得说明的是,瑞莱嘉誉此次提议罢免ST慧球董事会全部成员,并不是“一帆风顺”。

  此前12月22日临时股东大会结束当晚,ST慧球董事会披露公告称,已经就诉瑞莱嘉誉损害公司利益责任纠纷一案,向法院申请财产保全,请求对瑞莱嘉誉价值2.8797亿元财产采取保全措施;ST慧球还提示风险称,公司5%以上股东股份可能被司法冻结查封。

  瑞莱嘉誉表示,法院裁定是否进行财产保全,与诉讼案件的具体事实是否审理查明和最终法律判断并无关联,更不代表法院已对具体诉讼案件作出任何预判;冻结股份并不影响股东行使权利,“瑞莱嘉誉对相关诉讼理由不接受、不认可”。瑞莱嘉誉还强调,“ST慧球公司现有董事会利用ST慧球名义,针对本企业提出的财产保全所提供的担保,实质上其错误保全可能造成的主要损失将由ST慧球承担。”

【责任编辑:刘盼盼】
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